Euroopa Liidu liikmesriigid, sh Eesti on valmistanud pikalt ette ühisrahastuse regulatsiooni, mis aitaks platvormidel tegutseda võrdsetel tingimustel ja raamides. 

FinanceEstonia ühisrahastuse töögrupp on on koostöös Rahandusministeeriumiga esitanud EL ühisrahastuse regulatsiooni mitmeid täiendusettepanekuid ja andud Eesti poolset sisendit. FinanceEstonia ühisrahastuse töögrupi poolt on regulatsiooni ettevalmistamisesse panustanud TGS Baltic advokaadid Kirsti Pent ja Elina Varendi, kelle sõnul on lootust, et määrus jõuab viimases etapis Euroopa Parlamendi päevakorda veel selle aasta lõpus. Pärast seda on Eestil ja teistel Euroopa Liidu liikmesriikidel 12 kuud, et luua siseriiklikult struktuurid ühisrahastajate tegevuslubade menetlemiseks.

Millega on EL ühisrahastuse regulatsiooni näol tegemist?

Praegu on ühisrahastusplatvormide tegevus Euroopa Liidus ühtlustamata. See tähendab, et iga liikmesriik on loonud ühisrahastusplatvormidele enda reeglid või ei ole ühisrahastust seaduse tasemel eraldi üldse reguleeritud, nagu Eestis. 

Selle tulemusena tuleb rahvusvahelistel ühisrahastusplatvormidel viia oma tegevus kooskõlla igas sihtriigis kehtivate reeglitega. Euroopa Liidu ühisrahastuse määrus võimaldab ühisrahastusplatvormidel taotleda tegevusluba ühes Euroopa Liidu liikmesriigis ning saada sama järelevalveasutuse kaudu õigus tegutseda ka teistes liikmesriikides. Kuigi määrus jätab teatud küsimustes liikmesriikidele otsustusõiguse, siis hakkavad osa ühisrahastusplatvormidest tegutsema üle Euroopa sarnastel alustel. 

Kellel ja miks seda vaja on?

Jõustuv määrus ei puuduta kõiki ühisrahastusplatvorme – hõlmatud ei ole platvormid, mis võimaldavad investeerida tarbijakrediidilepingutesse. Lisaks platvormidele annab määrus kindluse ka investoritele, et platvormid lähtuvad samadest reeglitest, jagavad informatsiooni ja väldivad huvide konflikte.

Kuidas Eestis seni ühisrahastajate järelevalve toiminud on?

Eestis ei ole ühisrahastus eraldi seadusega reguleeritud ja reeglina ei osuta ühisrahastusplatvormid neid teenuseid, mis eeldavad Finantsinspektsioonilt tegevusloa saamist. Seega seni ei ole ühisrahastusplatvormid meil riikliku finantsjärelevalve all. Toimub eneseregulatsioon, mida toetab FinanceEstonia loodud ühisrahastuse hea tava, andes ette minimaalsed standardid, millest osa ühisrahastusplatvorme vabatahtlikult kinni peavad. 

Kuidas mõjutab jõustuv EL-ülene regulatsioon Eestis tegutsevaid ühisrahastajaid?

Alustuseks tuleb ühisrahastajatel viia oma tegevus kooskõlla määruse nõuetega. Taotleda tuleb tegevusluba ja selleks koostada või muuta vajalikke standarddokumente ja -protsesse. Suures plaanis võimaldab määrus sellega hõlmatud platvormidel Euroopa Liidu sees lihtsamalt uutele turgudele laieneda.

Kui kaua töö regulatsiooni ettevalmistamise kallal käinud on?

Mitu aastat. Töö käigus selgus, et riikide praktikad on väga erinevad ja määruse ettevalmistamisel olid riikidel vastavalt sellele ka erinevad huvid.

Mil määral on FinanceEstonia ja teie sealhulgas sellega seotud olnud?

Rahandusministeerium palus FinanceEstonia vahendusel turuosaliste arvamust määruse teksti sisuliste küsimuste läbirääkimiseks. Selles töös osalesid Estateguru, Crowdestate, Bondora ja Fundwise esindajad ning TGS Baltic advokaadid Kirsti Pent ja Elina Varendi. 

Tegime Rahandusministeeriumile ettepanekuid määruse sisu ja sõnastuse osas, et määrus arvestataks võimalikult suures ulatuses Eesti turuosaliste huvide ning senise parima praktikaga. Tegemist oli väga hea koostööprojektiga ning oleme tänulikud Rahandusministeeriumile ja Paula Ettile aktiivse kaasamise eest.

Selle aasta alguses lõpetas mitu Eestis tegutsevat välismaiste juurtega ühisrahastusplatvormi tegevuse, jättes investorid tühjade kätega ja lahendusteta. Kas ettevalmistatav regulatsioon aitab seda järgmisel korral ära hoida?

Ükski õigusakt ei välista pettusi või muud pahauskset tegevust. Küll aga toimib see heidutusena, muu hulgas seeläbi, et määruse rakendusalasse jäävatel ühisrahastajatel on ilma tegevusloata tegutsemine tulevikus kriminaalkorras karistatav.

Kas Euroopa Liidu ülene regulatsioon tähendab seda, et Eesti riigi järelevalveasutused on kohustustest ja järelevalve teostamisest priid või tekitab see igas liikmesriigis hoopis rohkem tööd?

Igal liikmesriigil saab olema rohkem tööd, sest iga riigi finantsjärelevalveasutus (Eestis tõenäoliselt Finantsinspektsioon) hakkab tegevuslubasid väljastama vastava riigi ühisrahastusplatvormidele ning nende üle ka edasist järelevalvet teostama.

Millal ja kuidas see regulatsioon jõustuma peaks?

Protseduuriliselt hääletab Euroopa Liidu õigusaktide poolt kõigepealt Euroopa Liidu nõukogu, seejärel Euroopa Parlament. Praeguse seisuga on määrus Euroopa Liidu nõukogu poolt vastu võetud, kuid ei ole veel vastu võetud Euroopa Parlamendi poolt. Loodetavasti saab see viimase päevakorda veel selle aasta lõpus. Pärast määruse vastuvõtmist Euroopa Parlamendi poolt on Eestil ja teistel Euroopa Liidu liikmesriikidel 12 kuud, et luua siseriiklikult struktuurid ühisrahastajate tegevuslubade menetlemiseks. 

Tegevusloa nõue ühisrahastusplatvormide administreerimiseks hakkab kehtima 24 kuu möödumisel määruse vastuvõtmisest Euroopa Parlamendi poolt. Juba tegutsevatel ühisrahastajatel, kes määruse kohaselt tegevusloa peavad taotlema, on ees võrdlemisi kiired kaks aastat, kuna tegevusloa taotlemise mehhanismide loomine riigisiseselt võtab aega ning taotluse menetlemiseks jääb seejärel veel minimaalselt 12 kuud. 

Kindlasti peab arvestama sellega, et tegevusloa menetlemise kiirus sõltub tegevusloa taotlusega koos esitatud dokumentatsiooni põhjalikkusest. Järelevalveasutusel on kohustus anda 25 tööpäeva jooksul tegevusloa taotlejale tagasisidet, kas esitatud dokumentatsioon vastab nõuetele ning vastasel korral anda täiendav tähtaeg dokumentatsiooni korrastamiseks. Esialgu võib ka järelevalveasutus olla suure taotluste arvu tõttu tugeva ajasurve all. Seega on ühisrahastajatel soovitatav asuda aegsasti oma sisemisi struktuure, protseduurireegleid ja sise-eeskirju korrastama ning dokumentatsiooni kokku panema, et vältida puudulikust dokumentatsioonist tingituna tegevusloa menetluse pikenemist. 

Paula Etti, rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna jurist:

Rahandusministeerium on alates 2018. aasta märtsist aktiivselt osalenud ühisrahastusteenuse pakkujatele kehtestatavate normide loomise läbirääkimistel Euroopa Liidus. Suureks abiks sisendi andmisel ja kaasamõtlemisel on olnud selles teemas meile FinanceEstonia tubli ja töökas meeskond, kes on meie küsimustele operatiivselt, vahel ka öötundidel ja nädalavahetustel, reageerinud ja tagasisidet andnud. Kuigi Eesti on väike riik ja meil pole ilmselt ka tulevikus suurriikidele omast võimekust mehitada suuri meeskondi ühe teema peale, siis just avaliku- ja erasektori hea koostöö võimaldab meil olla edukas. Õigeaegselt antud sisuline ja asjakohane sisend Brüsselis võimaldas nii mõneski kohas määruse kirjutamise kulgu meile sobivamas suunas lükata.

Kõnealuse määruse osas saavutati 2019. aasta lõpus poliitiline kokkulepe ning selle avalikustamist Euroopa Liidu Teatajas on oodata 2020. aasta sügisel. Esialgsete plaanide järgi oleks võinud määruse tekst olla juba avalikustatud, aga COVID-19 kriis on ka seda ajakava nihutanud. EL ühisrahastuse määruse alusel on teenuseosutajatel võimalik pakkuda oma teenuseid terves Euroopa Liidus samade nõuete alusel, mis ühtlasi võimaldab laienemist turgudele, mis ehk siiani on olnud keeruline just riikide erineva seadusandluse ja kehtestatud nõuete poolest. Samuti tõhustatakse määrusega investorkaitse nõudeid – näiteks kehtestatakse nõuded turundusteadetele, teenuseosutaja kohustused hakata esitama standardiseeritud kujul infot investeerimisprojektide kohta ja hinnata pakutavate teenuste sobivust investorile.

Rahandusministeerium on praegu koostamas seaduse eelnõud, mis hakkab tulevikus reguleerima ühisrahastusteenuste ja selliste investeerimislaadsete teenuste osutamist, mis seni suures osas reguleerimata (nt krüptovarade vahendamine). Nimetatud eelnõu on seotud ka EL ühisrahastuse määrusega, kuna selles reguleeritakse määruses liikmesriikidele jäetud valikukohti ja pandud kohustusi. Seaduse skoobis saavad olema ka sellised ühisrahastusteenuse osutajad, kes EL määruse kohaldamisalasse ei kuulu. See tagab turuosaliste võrdse kohtlemise ja tõhusama investorkaitse. Eelnõu esitamist ministeeriumide kooskõlastusringile ja seotud osapooltele, sh turuosalistele arvamuse avaldamiseks, on oodata käesoleva aasta sügisel. Ootame huviliste aktiivset panustamist ja kaasamõtlemist ka selles etapis ning loodame, et meeldiv koostöö FinanceEstoniaga jätkub ka tulevikus.